4 Điều Khoản Quan Trọng Khi Đàm Phán Hợp Đồng Ngoại Thương

Điều Khoản 1: Giá Cả và Điều Kiện Giao Hàng

Vai trò của điều khoản giá cả

“Show me the money!” – Câu nói nổi tiếng này không chỉ xuất hiện trong phim ảnh mà còn là tinh thần cốt lõi của mọi thương vụ. Trong đàm phán hợp đồng ngoại thương, điều khoản về giá cả luôn là điểm nóng nhất, là trái tim của mọi thỏa thuận.

Giá cả trong hợp đồng ngoại thương không đơn thuần chỉ là con số. Nó phải đi kèm với điều kiện giao hàng cụ thể được quy định theo tiêu chuẩn quốc tế – Incoterms. Điều này quyết định ai sẽ chịu chi phí vận chuyển, bảo hiểm, thuế quan… và cả việc rủi ro được chuyển giao từ người bán sang người mua tại thời điểm nào.

Nếu không đạt được thỏa thuận về giá và điều kiện giao hàng, hợp đồng sẽ không thể được ký kết. Đây là điều khoản đầu tiên và quan trọng nhất bạn cần đàm phán.

Các loại Incoterms thường gặp

 Incoterms (International Commercial Terms) là bộ quy tắc quốc tế do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) ban hành, giúp xác định trách nhiệm, chi phí và rủi ro giữa người mua và người bán trong giao dịch quốc tế.

Một số Incoterms phổ biến mà bạn thường gặp trong đàm phán hợp đồng ngoại thương:

– FOB (Free On Board): Người bán chịu trách nhiệm đưa hàng lên tàu, người mua chịu trách nhiệm từ khi hàng qua lan can tàu.

– CFR (Cost and Freight): Người bán trả cước vận chuyển đến cảng đích, nhưng rủi ro chuyển giao khi hàng lên tàu.

– CIF (Cost, Insurance and Freight): Tương tự CFR, nhưng người bán còn phải mua bảo hiểm cho hàng.

– CPT (Carriage Paid To): Người bán trả cước vận chuyển đến địa điểm được chỉ định.

– DDP (Delivered Duty Paid): Người bán chịu mọi chi phí và rủi ro đến tận địa điểm cuối cùng, bao gồm cả thuế nhập khẩu.

– DAP (Delivered At Place): Người bán chịu mọi chi phí và rủi ro đến địa điểm chỉ định, ngoại trừ thủ tục thông quan nhập khẩu.

Trong đàm phán hợp đồng ngoại thương, điểm quan trọng là bạn không nhất thiết phải sử dụng Incoterms phiên bản mới nhất (hiện tại là 2020). Nhiều đối tác vẫn quen thuộc và ưa chuộng sử dụng Incoterms 2010. Việc lựa chọn phiên bản nào phụ thuộc vào thỏa thuận giữa hai bên và cần được ghi rõ trong hợp đồng (ví dụ: “FOB Shanghai Incoterms 2020”).

Xem thêm : Top 10 câu hỏi về bảo hiểm hàng hóa xuất nhập khẩu

Cách thể hiện giá cả trên hợp đồng

Khi ghi giá trên hợp đồng, bạn cần thể hiện rõ ràng cả đơn giá và đơn vị tính. Ví dụ:

– USD 5.2/kg (5.2 đô la Mỹ trên một kilogram)

– EUR 12/piece (12 Euro trên một chiếc)

– USD 1,500/MT (1,500 đô la Mỹ trên một tấn metric)

Vị trí thể hiện giá trên hợp đồng thường nằm ở phần “Unit Price” hoặc “Price and Payment” trong mẫu hợp đồng. Trong một hợp đồng ngắn gọn, thông tin về giá cả và điều kiện giao hàng thường được thể hiện ngay phần đầu, sau phần mô tả hàng hóa.

Đừng quên, giá cả luôn phải đi kèm với điều kiện giao hàng Incoterms, ví dụ: “USD 5.2/kg, CFR Ho Chi Minh City, Vietnam Incoterms 2020”.

Điều Khoản 2: Phương Thức Thanh Toán

Tầm quan trọng của điều khoản thanh toán

Một câu nói vui trong giới xuất nhập khẩu: “Bán hàng không khó, khó là thu được tiền”. Câu nói tưởng đùa mà thực ra lại chạm đúng vào nỗi đau của nhiều doanh nghiệp xuất khẩu. Đàm phán hợp đồng ngoại thương không thể nói là thành công nếu bạn không đảm bảo được điều khoản thanh toán an toàn.

Điều khoản thanh toán (Payment Term) quyết định:

– Khi nào bạn sẽ nhận được tiền

– Bạn sẽ nhận tiền như thế nào

– Mức độ an toàn trong việc thanh toán

– Quy trình và điều kiện để nhận được thanh toán

Trong ngoại thương, khoảng cách địa lý và sự khác biệt về luật pháp khiến việc đòi nợ trở nên vô cùng khó khăn. Một điều khoản thanh toán không chặt chẽ có thể khiến bạn mất trắng cả lô hàng mà không thu hồi được đồng nào.

Các phương thức thanh toán phổ biến

Dưới đây là những phương thức thanh toán phổ biến trong ngoại thương, xếp theo thứ tự từ an toàn nhất cho người bán đến an toàn nhất cho người mua:

1. Thanh toán trước 100% (T/T in advance): Người mua chuyển toàn bộ tiền trước khi người bán giao hàng. Đây là phương thức an toàn nhất cho người bán nhưng ít khi được chấp nhận trong giao dịch quốc tế.

2. Đặt cọc + Thanh toán khi gửi chứng từ (Deposit + TTR against copy of documents): Người mua đặt cọc một phần (thường 30%), người bán sản xuất và giao hàng, sau đó gửi bản copy chứng từ. Người mua thanh toán phần còn lại (70%) khi nhận được bản copy, sau đó người bán mới gửi bộ chứng từ gốc để nhận hàng. Đây là phương thức phổ biến và khá an toàn cho cả hai bên.

3. Thư tín dụng (L/C – Letter of Credit): Ngân hàng đứng ra đảm bảo thanh toán cho người bán nếu họ xuất trình đầy đủ chứng từ theo yêu cầu. Đây là phương thức rất an toàn nhưng có chi phí cao và thủ tục phức tạp.

4. Chứng từ đổi tiền (D/P – Documents against Payment): Người bán gửi chứng từ qua ngân hàng, người mua phải thanh toán thì mới nhận được chứng từ để nhận hàng.

5. Thanh toán trả sau (Open Account): Người bán giao hàng và chứng từ trực tiếp cho người mua, người mua thanh toán sau theo thời hạn thỏa thuận (thường 30-90 ngày). Đây là phương thức rủi ro nhất cho người bán.

Lưu ý khi đàm phán điều khoản thanh toán

Khi đàm phán điều khoản thanh toán này, mình cần chú ý những điểm sau:

– Đánh giá rủi ro thị trường: Các thị trường như Trung Đông, một số nước châu Phi, hoặc các quốc gia có bất ổn chính trị cần có điều khoản thanh toán chặt chẽ hơn.

– Đánh giá uy tín đối tác: Với khách hàng mới, nên áp dụng điều khoản thanh toán an toàn hơn. Với khách hàng lâu năm có thể linh hoạt hơn.

– Nguyên tắc vàng: Luôn đảm bảo nhận được tiền trước khi khách hàng nhận được hàng hoặc ít nhất là trước khi họ có quyền kiểm soát hàng hóa.

– Thời điểm thanh toán: Chỉ rõ khi nào khách hàng phải thanh toán, ví dụ “trong vòng 3 ngày sau khi nhận được bản copy chứng từ”.

– Đồng tiền thanh toán: Nêu rõ đồng tiền thanh toán (USD, EUR, v.v.) và tỷ giá quy đổi nếu cần.

Một điều khoản thanh toán lý tưởng cho người bán mới vào nghề là: “30% đặt cọc bằng T/T trước khi sản xuất, 70% còn lại thanh toán bằng T/T sau khi nhận được bản copy chứng từ và trước khi nhận được bộ chứng từ gốc”.

Điều Khoản 3: Thời Gian Giao Hàng

 Thời gian giao hàng và hậu quả nếu không đáp ứng

Thời gian là tiền bạc, đặc biệt trong thương mại quốc tế. Nhiều đơn hàng bị hủy không phải vì chất lượng hay giá cả mà vì giao hàng trễ hạn. Trong bối cảnh chuỗi cung ứng toàn cầu và kế hoạch kinh doanh theo mùa, thời gian giao hàng có thể quyết định thành công hay thất bại của cả một chiến dịch kinh doanh.

Trong hợp đồng ngoại thương, thời gian giao hàng thường được thể hiện qua:

– ETD (Estimated Time of Departure): Thời gian dự kiến xuất hàng/khởi hành từ cảng/sân bay xuất khẩu

– Shipment Time: Khoảng thời gian để thực hiện giao hàng

Khi không đáp ứng được thời gian giao hàng đã cam kết, hậu quả có thể rất nghiêm trọng:

– Khách hàng có quyền từ chối nhận hàng

– Có thể phải chịu phạt theo điều khoản về chậm giao hàng (nếu có)

– Ảnh hưởng đến uy tín và khả năng hợp tác trong tương lai

– Trường hợp nghiêm trọng có thể dẫn đến kiện tụng quốc tế

Các yếu tố ảnh hưởng đến thời gian giao hàng

Khi đàm phán về thời gian giao hàng, bạn cần tính toán đầy đủ các yếu tố có thể ảnh hưởng:

1. Thời gian sản xuất: Bao gồm cả thời gian chuẩn bị nguyên vật liệu, sản xuất thử và sản xuất đại trà.

2. Yếu tố nguyên liệu: Liệu nguyên liệu có sẵn hay cần thời gian đặt mua? Có phụ thuộc vào nhà cung cấp nào không?

3. Bao bì đóng gói: Thời gian chuẩn bị bao bì, in ấn nhãn mác, đóng gói theo yêu cầu của khách.

4. Thời gian vận chuyển nội địa: Từ nhà máy đến cảng xuất khẩu.

5. Thời gian làm thủ tục xuất  khẩu: Bao gồm kiểm dịch, hải quan, cấp chứng từ đặc thù.

6. Lịch tàu/máy bay: Tần suất tàu/máy bay đi đến điểm đích.

7. Yếu tố bất khả kháng: Thời tiết, thiên tai, đình công, dịch bệnh…

Ví dụ: Khi Vĩ đàm phán xuất khẩu một container hàng thực phẩm đi Úc, mình phải tính toán: 15 ngày sản xuất + 7 ngày chuẩn bị chứng từ kiểm dịch + 1-2 ngày vận chuyển đến cảng và làm thủ tục hải quan = 24 ngày cộng với dự trù 5-7 ngày tàu delay, thành ra tổng cộng mình báo khách tối thiểu là 1 tháng từ khi nhận đơn hàng đến khi xuất hàng, như vậy mới an toàn cho mình.

Cách đàm phán thời gian giao hàng hiệu quả

Để đàm phán thời gian giao hàng một cách hiệu quả, Vĩ thường áp dụng những nguyên tắc sau:

1. Hứa ít, làm nhiều: Luôn đưa ra thời gian giao hàng dài hơn dự kiến một chút để có khoảng đệm xử lý tình huống bất ngờ. Nếu giao hàng sớm, khách hàng sẽ hài lòng hơn.

2. Kiểm tra kỹ trước khi cam kết: Trao đổi với bộ phận sản xuất, logistics để xác nhận khả năng thực hiện trước khi cam kết với khách hàng.

3. Đưa ra thời gian thực tế có thể thực hiện: Tránh cam kết thời gian không tưởng chỉ để chiều lòng khách hàng.

4. Thống nhất rõ cách tính thời gian: ETD là thời điểm hàng rời cảng xuất khẩu, không phải thời điểm hàng đến cảng nhập khẩu.

5. Đưa ra những điều kiện kèm theo: “Shipment time: 30 days after receiving 30% deposit and confirming all specifications”.

6. Có phương án dự phòng: Luôn có kế hoạch B nếu phương án A gặp trục trặc.

Ngoài ra, chúng ta cũng có thể đưa những câu đàm phán nếu thì, ví dụ: “Chúng tôi có thể cam kết giao hàng trong vòng 45 ngày và sẽ cố gắng giao sớm nhất có thể. Nếu bạn cần gấp hơn thì chúng ta có thể thảo luận về giải pháp vận chuyển nhanh với chi phí phát sinh.”

Điều Khoản 4: Chứng Từ Yêu Cầu

Vai trò của chứng từ trong thương mại quốc tế

Trong ngoại thương, chứng từ không chỉ là “giấy tờ” mà còn là chìa khóa để hàng hóa có thể nhập khẩu vào thị trường đích. Một bộ chứng từ không đầy đủ hoặc không chính xác có thể khiến hàng hóa bị từ chối nhập khẩu, gây ra thiệt hại lớn và chi phí phát sinh.

Mỗi quốc gia có quy định riêng về chứng từ nhập khẩu. Các thị trường khó tính như EU, Úc, Mỹ, Nhật Bản thường yêu cầu bộ chứng từ phức tạp hơn so với các nước Đông Nam Á hay Trung Đông.

Đặc biệt, với một số mặt hàng đặc thù như thực phẩm, dược phẩm, hóa chất, đồ chơi trẻ em… yêu cầu chứng từ còn nghiêm ngặt hơn nhiều lần.

Các loại chứng từ cơ bản

Trong hầu hết các giao dịch xuất nhập khẩu, một bộ chứng từ cơ bản thường bao gồm:

1. Commercial Invoice (Hóa đơn thương mại): Thể hiện giá trị, số lượng, mô tả hàng hóa và các điều kiện mua bán.

2. Packing List (Danh mục đóng gói): Liệt kê chi tiết số lượng, trọng lượng, kích thước của từng kiện hàng.

3. Bill of Lading (Vận đơn đường biển) hoặc Air Waybill (Vận đơn hàng không): Chứng từ vận tải do hãng vận chuyển cấp, là bằng chứng của hợp đồng vận chuyển và quyền sở hữu hàng hóa.

4. Certificate of Origin (C/O – Giấy chứng nhận xuất xứ): Chứng nhận hàng hóa được sản xuất tại quốc gia nào, quan trọng để hưởng ưu đãi thuế quan.

Chứng từ đặc thù theo thị trường và sản phẩm

Ngoài các chứng từ cơ bản, tùy vào thị trường và loại sản phẩm, bạn có thể cần chuẩn bị thêm:

1. Chứng từ theo yêu cầu thị trường:

   – Úc: Packing Declaration, Lot Code List, Timber Treatment Certificate

   – EU: CE Declaration of Conformity, REACH Compliance

   – Mỹ: FDA Registration, USDA Inspection Certificate

2. Chứng từ cho thực phẩm:

   – Health Certificate (Giấy chứng nhận y tế)

   – Phytosanitary Certificate (Giấy chứng nhận kiểm dịch thực vật)

   – Non-GMO Certificate (Chứng nhận không biến đổi gen)

3. Chứng từ chất lượng:

   – Certificate of Analysis (Giấy chứng nhận phân tích)

   – Certificate of Quality (Giấy chứng nhận chất lượng)

   – Inspection Certificate (Giấy chứng nhận kiểm định)

Trong đàm phán, điều quan trọng là phải hỏi khách hàng chính xác họ cần những chứng từ gì để nhập khẩu. Tốt nhất là yêu cầu họ cung cấp danh sách chi tiết và mẫu của từng loại chứng từ (nếu có thể).

Ví dụ thực tế: Khi xuất khẩu sản phẩm thủy sản sang thị trường Úc, ngoài chứng từ cơ bản, bên công ty Vĩ phải chuẩn bị thêm Health Certificate, Certificate of Moisture Testing, Packing Declaration, Manufacturer Declaration và Lot Code List. Nếu thiếu bất kỳ chứng từ nào, lô hàng có thể bị giữ tại cảng hoặc thậm chí bị tiêu hủy.

Xem thêm: C/O và Các hiệp định thương mại Việt Nam đã ký kết

Mẫu hợp đồng ngoại thương

Ưu điểm của mẫu hợp đồng ngắn gọn

Trong thực tế đàm phán hợp đồng ngoại thương, Vĩ luôn ưu tiên sử dụng mẫu hợp đồng ngắn gọn. Lý do rất đơn giản: hợp đồng càng dài, càng nhiều điều khoản phức tạp thì càng khó đàm phán và dễ phát sinh tranh chấp.

Những ưu điểm chính của mẫu hợp đồng ngắn gọn:

1. Dễ đàm phán: Ít điều khoản hơn đồng nghĩa với ít điểm cần thương lượng hơn, giúp quá trình đàm phán diễn ra nhanh chóng.

2. Tránh những điều khoản phức tạp không cần thiết: Nhiều hợp đồng dài dòng chứa những điều khoản pháp lý phức tạp mà hai bên không thực sự hiểu rõ.

3. Giảm nguy cơ hiểu nhầm: Hợp đồng đơn giản, rõ ràng giúp hai bên hiểu đúng trách nhiệm và quyền lợi của mình.

4. Tiết kiệm thời gian và chi phí: Không cần dịch thuật, rà soát nhiều lần hay tham vấn luật sư cho những hợp đồng phức tạp.

5. Phù hợp với đơn hàng nhỏ và thường xuyên: Khi bạn có nhiều đơn hàng nhỏ, việc ký hợp đồng dài dòng cho mỗi đơn sẽ rất tốn thời gian.

Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là bỏ qua các điều khoản quan trọng. Một hợp đồng ngắn gọn vẫn phải bao gồm đầy đủ 4 điều khoản thiết yếu mà chúng ta đã thảo luận.

Vị trí các điều khoản quan trọng trên hợp đồng mẫu

Trên một mẫu hợp đồng ngoại thương tiêu chuẩn, 4 điều khoản quan trọng thường được thể hiện tại các vị trí sau:

1. Giá cả và Điều kiện giao hàng:

   – Thường nằm ở phần đầu hợp đồng, ngay sau phần mô tả hàng hóa

   – Được ghi rõ dưới mục “Unit Price” và “Delivery Terms”

   – Ví dụ: “USD 5.2/kg, FOB Ho Chi Minh City Port, Vietnam Incoterms 2020”

2. Phương thức thanh toán:

   – Nằm ở phần “Payment Terms” hoặc “Terms of Payment”

   – Ví dụ: “30% deposit by T/T in advance, 70% balance by T/T against copy of shipping documents”

3. Thời gian giao hàng:

   – Thường nằm ở phần “Shipment Time” hoặc “ETD”

   – Ví dụ: “ETD: August 10, 2023” hoặc “Shipment Time: 45 days after receiving deposit”

4. Chứng từ yêu cầu:

   – Nằm ở phần “Documents Required” hoặc “Shipping Documents”

   – Liệt kê chi tiết các loại chứng từ cần cung cấp như Commercial Invoice, Packing List, B/L, C/O, v.v.

Các bạn có thể tải về mẫu hợp đồng ngoại thương ngắn gọn, đầy đủ tại: https://vixnk.com/hdmau (hợp đồng mẫu). Mẫu hợp đồng này đã được tối ưu hóa dựa trên nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực xuất nhập khẩu. 

Tổng Kết Kinh Nghiệm Đàm Phán Hợp Đồng Ngoại Thương

Sau khi đã đi qua 4 điều khoản quan trọng trong đàm phán hợp đồng ngoại thương, Vĩ tin rằng các bạn đã có cái nhìn rõ ràng hơn về cách tiếp cận vấn đề này. Đàm phán hợp đồng ngoại thương không phải là khoa học tên lửa, nhưng nó đòi hỏi sự cẩn trọng và hiểu biết về những điểm mấu chốt.

Hãy nhớ rằng:

– Điều khoản giá cả và điều kiện giao hàng quyết định lợi nhuận và trách nhiệm của bạn

– Điều khoản thanh toán bảo vệ bạn khỏi rủi ro không được trả tiền

– Thời gian giao hàng thể hiện cam kết và uy tín của bạn

– Chứng từ chính xác là chìa khóa để hàng hóa thông quan suôn sẻ

Với người mới bắt đầu trong lĩnh vực xuất nhập khẩu, mình hy vọng các bạn có thể nắm chắc từng điều khoản trước khi ký kết hợp đồng. Hãy tham khảo ý kiến từ những người có kinh nghiệm hoặc tìm kiếm tư vấn chuyên môn nếu cần thiết.

Đàm phán hợp đồng ngoại thương giống như một cuộc đối thoại – nó đòi hỏi sự rõ ràng, linh hoạt và hiểu biết lẫn nhau. Mục tiêu không phải là “thắng” đối tác mà là tạo ra một thỏa thuận công bằng và rõ ràng để cả hai bên đều hài lòng.

Cuối cùng, hãy nhớ rằng kinh nghiệm là người thầy tốt nhất. Mỗi hợp đồng bạn đàm phán sẽ giúp bạn trở nên tự tin và thành thạo hơn trong nghệ thuật đàm phán hợp đồng ngoại thương.

Xem thêm: Điều khoản trọng tài trong hợp đồng ngoại thương